Андрею Костину предложили траст

Внешние управляющие британского VTB Capital разработали схему расчетов с кредиторами инвестбанка, в том числе с материнским ВТБ. Но из-за санкций средства, причитающиеся российской группе, могут осесть в специальном трасте.

VTB Capital — бывшая «дочка» ВТБ в Великобритании, которая сейчас проходит процедуру банкротства, — получила первые средства для расчетов с кредиторами, следует из отчета компании Teneo Financial Advisory Ltd, осуществляющей функции внешнего управляющего структуры.

В документе, с которым ознакомился РБК, говорится о «существенном прогрессе» в возврате активов, замороженных из-за санкций против группы ВТБ. Поэтому в начале 2024 года внешняя администрация VTB Capital намерена запустить обсуждение схемы расчетов с кредиторами, в том числе с материнским банком в России, который находится под санкциями. Если схема будет одобрена, то расчеты по обязательствам будут осуществляться через специальный траст.

В ВТБ не ответили на запрос РБК.

После попадания под западные санкции ВТБ лишился контроля над европейской «дочкой» VTB Europe со штаб-квартирой во Франкфурте и над британской VTB Capital в Лондоне, которая в основном занималась инвестиционным банкингом и торговыми операциями на фондовом рынке. Инвестбанк утратил возможность обслуживать свои внешние обязательства, а также потерял доступ к средствам на корреспондентских счетах в других банках.

Структура в Лондоне была передана под внешнее управление. С декабря 2022 года ее администратором выступает компания Teneo Financial Advisory Ltd. Как сообщалось в предыдущих отчетах, ее цель — реализовать доступные активы VTB Capital (в том числе разблокировать с помощью специальных лицензий те, что были заморожены из-за санкций), рассчитаться с кредиторами банка и ликвидировать его.

«Беспрецедентные просто вещи, абсолютно бандитские методы — просто отобрать все, закрыть, передать кому-то. Как так можно? Мы всегда были с Западом дружны. Мы были всегда очень лояльны. Мы работали со всеми крупнейшими банкирами. Лично я знал всех американцев, всех европейцев. Очень много сделали для того, чтобы они активно работали в России, зарабатывали деньги», — комментировал глава ВТБ Андрей Костин в интервью РБК потерю западных активов.

Как далеко продвинулись управляющие VTB Capital в Британии

Согласно отчету, совокупные обязательства британского VTB Capital превышают £800 млн. Основная часть этой суммы — £804 млн — приходится на 434 кредитора последней очереди (в том числе 164 сотрудника). Среди кредиторов ощутимый вес имеют структуры группы ВТБ: требования группы к «дочке» составляют £262 млн.

Ранее балансовая стоимость активов VTB Capital оценивалась чуть больше чем в £1 млрд, но управляющие считали возможным получение только 34,5% этой суммы, или £362,5 млн.

К концу 2023 года им удалось вернуть почти половину ожидаемого объема:

£130 млн в виде денежных средств, которые были заморожены на счетах VTB Capital в бельгийском депозитарии Euroclear. Возврат осуществлен по специальной лицензии. Она же в перспективе может позволить разблокировать остатки в Euroclear еще на £22 млн;
£2,9 млн в виде денежных средств с ностро-счетов после закрытия филиала VTB Capital в Сингапуре и £0,7 млн с ностро-счета в HSBC;
£1,1 млн страховых возмещений от контрагентов VTB Capital, ожидаются аналогичные выплаты еще на £7,2 млн;
£8,2 млн платежей по закрытым деривативным сделкам;
платежи по другим операциям примерно на £1 млн.

Управляющие также ждут:

получения лицензий от американского санкционного регулятора OFAC для разморозки и возврата денег с корсчетов в двух американских банках — всего на £26 млн;
отмены расчетов по незавершенным сделкам на £24 млн. Из шести таких сделок урегулированы три, еще одна близка к завершению. Эти операции пока дали VTB Capital лишь символическую прибыль;
реализации ценных бумаг стоимостью £67,9 млн. Активы, которые удалось разморозить в Euroclear, готовятся к продаже, их оценочная стоимость составляет чуть больше £14 млн. Бумаги еще на $15 млн (£11,7 млн) заблокированы в США, для доступа к ним управляющие обратились за лицензией в OFAC, но пока не получили ее. Остаток, то есть бумаги примерно на £43,7 млн, заморожен на счетах в российском Национальном расчетном депозитарии (НРД). Все активы в НРД, включая денежные средства, оцениваются управляющими VTB Capital в £47,6 млн;
погашения хотя бы части просроченных долгов перед VTB Capital. Балансовая величина этих плохих кредитов составляет £1,2 млрд. Речь идет о двух ссудах клиентам в Мозамбике (примерно на £1 млрд), а также о трех кредитах клиентам из Индии, Турции и России.
Какую схему расчетов предлагают управляющие VTB Capital
С наступлением 2024 года управляющие британского VTB Capital планируют начать сбор заявлений о требованиях от отдельных кредиторов и запустят процедуру согласования схемы расчетов (Scheme of Arrangement), говорится в отчете. Она должна быть одобрена количественным большинством кредиторов, а также кредиторами, которые держат больше 75% долга. Потом ее должен утвердить суд, чтобы соглашение стало обязательным для исполнения и для несогласных кредиторов. Наконец, схема расчетов должна пройти согласование у регуляторов, в том числе санкционных.

Если она будет утверждена, то это позволит произвести погашение обязательств VTB Capital, в том числе перед кредиторами, которые находятся под санкциями. К таким относятся группа ВТБ и непосредственно российский банк ВТБ.

Однако выплаты подсанкционным кредиторам VTB Capital сможет осуществить не напрямую, а в специально созданный траст — Holding Period Trust (HPT). Эта структура будет работать как минимум 15 лет, основанием для расчетов из HPT станет снятие санкций или получение специальной лицензии. Планируемая схема также допускает, что подсанкционный кредитор может получить средства и активы британского VTB Capital, которые зависли в Национальном расчетном депозитарии в России, или удовлетворить свои требования за счет дебиторской задолженности британской компании перед группой ВТБ. Согласно отчету, чистый объем такой внутригрупповой задолженности VTB Capital составляет £112 млн (12,9 млрд руб.). Однако оба альтернативных варианта расчетов тоже возможны только через траст, указывают авторы схемы.

Как эту схему оценивают юристы

Траст для английской правовой системы — это распространенная конструкция, в данном случае она позволит внешним управляющим VTB Capital завершить процедуру банкротства банка без задержек, которые могут возникнуть из-за санкций, поясняет юрист Forward Legal Олесь Груздев. Он напоминает, что крупнейшие кредиторы VTB Capital находятся под ограничениями, «поэтому управляющие VTB Capital не могут распорядиться имуществом, передав его напрямую [таким] кредиторам».

«Что могут сделать управляющие? Они могут передать часть имущества тем кредиторам, которые не находятся под санкциями, в счет погашения долга по зарплате или по каким-либо другим текущим платежам. Судя по всему, это незначительная часть кредиторской задолженности. В отношении оставшейся части имущества — учредить траст, бенефициаром которого будут кредиторы VTB Capital», — продолжает юрист.

Таким образом, по словам Груздева, траст «позволит хранить имущество VTB Capital в интересах его кредиторов на случай, если санкции будут сняты, а у трасти возникает право расплатиться с кредиторами за счет трастового имущества». Пока этого не произойдет, трасти будет управлять имуществом, попавшим в HPT: вкладывать средства в активы, извлекать доход, покрывая за счет этого расходы на управление.

«Если имущество VTB Capital будет передано в траст, то, вероятно, это может послужить основанием для прекращения процедуры внешнего управления (банкротства) VTB Capital. При таком подходе конструкция траста может позволить оптимизировать ресурсы управляющих, сократить сроки процедуры внешнего управления и снизить нагрузку на суд, которому не нужно будет в течение 15 лет осуществлять контроль за действиями управляющих траста», — говорит Груздев.

Если искать аналог в российском законодательстве, то предлагаемая схема расчетов с кредиторами похожа на мировое соглашение, отмечает адвокат Pen & Paper Роман Кузьмин. Он обращает внимание, что с учетом состава кредиторов (33% задолженности держит группа ВТБ) без согласия материнского банка схема расчетов вряд ли будет одобрена.

«Я не усматриваю явных причин для группы ВТБ голосовать за или против. На мой взгляд, коренным образом ситуация для группы не изменится, поскольку причитающиеся ей средства по-прежнему останутся недоступны и сменится лишь их номинальный держатель», — говорит Кузьмин. Юрист указывает, что перевод денег из траста подсанкционному лицу будет возможен только при наличии лицензии. Рассчитывать на нее «определенно не стоит», полагает Кузьмин.

Других опций удовлетворить требования за счет имущества VTB Capital UK у подсанкционного кредитора все равно нет, замечает, в свою очередь, Груздев: «Думаю, с вероятностью выше среднего они согласуют такой механизм расчетов». Хотя схема с трастом станет рабочей, только если с ВТБ будут сняты санкции или для него будут «сделаны исключения», указывает юрист.

Принимая во внимание санкционный статус VTB Capital UK, учреждение траста и передача активов решат проблему получения отдельных разрешений на операции с активами заблокированного лица, но «любой механизм не допускает возможности получения ВТБ заблокированных активов до тех пор, пока не будут сняты санкции», полагает и старший юрист практики комплаенса и санкционного права BGP Litigation Дмитрий Дворецкий.