Владимир Потанин уже давно внедрился в «Яндекс»

Несколько участников пула потенциальных инвесторов в российский бизнес «Яндекса» могли аккумулировать значительный пакет акций головной компании из Нидерландов Yandex N.V. в преддверии ее реорганизации. Основной покупатель бумаг — миллиардер Владимир Потанин, узнал Forbes. Сейчас группа российских инвесторов фокусируется на выкупе 100% субхолдинга «Яндекса», который создается в Калининградской области для реструктуризации компании, и на последующем приобретении существенной части допэмиссии его акций в рамках обмена на бумаги Yandex N.V. Но возможность обмена акций остается под вопросом из-за риска размытия долей некоторых участников пула инвесторов в «Яндекс», лояльных миллиардеру Юрию Ковальчуку, который не скупал акции Yandex N.V. лично.

«Крупный покупатель»

Несколько участников пула потенциальных инвесторов в «Яндекс» вошли в капитал ее головной компании из Нидерландов Yandex N.V. Об этом рассказали источник, близкий к «Яндексу», и собеседник, знакомый с брокерами. Один из возможных покупателей этих бумаг — президент холдинга «Интеррос» и ГМК «Норильский никель» миллиардер Владимир Потанин, рассказали собеседники Forbes.

Торги акциями Yandex N.V. на американской бирже Nasdaq приостановлены с 28 февраля 2022 года. Сделки с этими бумагами проходят на внебиржевом рынке. О предположительной скупке акций Yandex N.V. Потаниным собеседникам Forbes стало известно летом. В сделках участвовали зарубежные компании, знает источник Forbes, знакомый с брокерами. По его словам, акции в том числе продавали «недружественные» держатели — иностранные фонды, которые «понимали, что им мало что светит [в этой инвестиции]». К началу осени объем сделок миллиардера измерялся десятками миллионов долларов, оценивает собеседник, близкий к «Яндексу».

К середине декабря российские инвесторы могли аккумулировать примерно 45% акций Yandex N.V., уверен он. 25 декабря на Московской бирже аналогичный пакет акций Yandex N.V стоил 344 млрд рублей, или $3,7 млрд по курсу ЦБ. Внебиржевой рынок акций «Яндекса» непрозрачен, акции могли приобретаться с дисконтом, допускает собеседник Forbes.

Пакет акций Yandex N.V., который мог собрать Потанин, превышает позиции других российских инвесторов, покупавших эти бумаги в аналогичный период, уверен источник, близкий к «Яндексу». Собеседники Forbes также слышали, что акциями Yandex N.V. интересовались основной акционер ПАО «Лукойл» миллиардер Вагит Алекперов и еще одна компания.

Представитель «Яндекса» отказался от комментариев. Представитель «Интерроса» Андрей Кирпичников не ответил на вопросы Forbes по существу. «Вопросы к деятельности «Лукойла» не относятся», — сообщил представитель НК Александр Кременецкий.

Спрос на акции Yandex N.V. сохраняется и сейчас, рассказал еще один источник Forbes, близкий к брокерам. По его словам, есть какой-то крупный покупатель, юрлицо, которое базируется в ЕС и скупает бумаги «Яндекса» в Евросоюзе и США. Кого представляет это юридическое лицо, он не знает.

«Cейчас с предложением [акций Yandex N.V.] за рубежом все достаточно туго на рынке. Более того, не все депозитарии проводят по ним расчеты», — сообщил Forbes Ержан Мусин, CEO управляющей компании Fonte Capital Ltd. (Казахстан). По его словам, многие инвесторы, кто скупил эти бумаги, «сейчас их в основном холдят», надеясь на принятие корпоративных решений по этим акциям в ближайшее время.

Стать инвестором в акции Yandex N.V., которые приобретались за пределами России, с возможностью обменять их на акции российского холдинга «Яндекс» — достаточно непростая задача, считает Мусин. Это связано со сложностью подтверждения отсутствия в цепочке владения этими акциями «недружественных» нерезидентов в рамках соблюдения указов президента России и разъяснений Центробанка России, пояснил он.

История вопроса

«Яндекс» еще в 2022 году начал реструктуризацию, в процессе которой его российский бизнес должен перейти под контроль новой российской компании в Калининградской области. Центробанк зарегистрировал акции международной компании акционерного общества «Яндекс» в понедельник, 25 декабря 2023-го.

Владимир Потанин был одним из первых, кто стал упоминаться в СМИ в числе потенциальных инвесторов российской компании «Яндекса». В мае 2023 года стало известно, что Потанин и Алекперов предложили Yandex N.V. выкупить не менее 51% «Яндекса», который целиком они оценили в 560-600 млрд рублей ($7-7,5 млрд по курсу ЦБ на 19 мая).

К октябрю 2023 года сформировался пул из семи потенциальных инвесторов в «Яндекс», которым предложили купить 51% или чуть более 7% акций российского «Яндекса» на каждого по оценке $5,5 млрд за всю компанию с учетом обязательного дисконта в 50%, писал Forbes. Потанин стал основным действующим лицом на переговорах по поводу сделки Yandex N.V., рассказывал источник Forbes, знакомый с деталями сделки.

14 ноября Bloomberg сообщил о возможной продаже Yandex N.V. 100% российского бизнеса, а не 51%, как обсуждалось ранее. Группы российских магнатов, претендующих на активы «Яндекса», хотят полностью разорвать отношения с нидерландской компанией, утверждалось в заметке. Инвесторы были обеспокоены перспективой партнерства с Yandex N.V. после того, как один из основателей «Яндекса», Аркадий Волож, критически высказался по поводу «спецоперации»* на Украине, поясняло издание.

В ноябре также стало известно о том, что группа российских инвесторов рассматривает вариант покупки российского бизнеса «Яндекса» через единую структуру. Она будет представлять интересы «санкционных и несанкционных инвесторов». «Это идея [бизнесменов] Таврина и Потанина, и она всем скорее нравится», — уточнял тогда собеседник Forbes, близкий к «Яндексу». Эта общая структура, скорее всего, будет закрытым паевым инвестфондом (ЗПИФ), писал Forbes.

«Сейчас группа российских инвесторов фокусируется на идее выкупа 100% «калининградского «Яндекса». А потом в рамках обмена акций Yandex N.V. они намерены приобрести существенную часть дополнительной эмиссии МКАО «Яндекс»», — уточнил собеседник, близкий к «Яндексу».

При этом у инвесторов сохраняются разногласия по поводу схемы обмена акциями. Споры возникли вокруг возможности обмена акций Yandex N.V., хранящихся на Западе, на акции «нового российского «Яндекса», писал Forbes. Собеседник Forbes, близкий к переговорам, рассказывал, что некоторые потенциальные инвесторы в «Яндекс» рассматриваются как «фронтмены» со стороны председателя консультативного совета компании «АБР Менеджмент» миллиардера Юрия Ковальчука и его партнеров, в сферу интересов которых может войти 40% «Яндекса». Поэтому идею обмена «западных» бумаг Ковальчук не поддерживает, знает собеседник, близкий к компании, — в случае масштабного обмена существует риск размытия долей лояльных ему инвесторов в «Яндекс», пояснил он.

Кроме того, Ковальчук не скупал акции Yandex N.V., добавил собеседник, близкий к компании. Против конвертации хранящихся на Западе акций Yandex N.V. выступил и один из руководителей Администрации президента (АП), также ссылаясь на риск размытия долей некоторых участников пула потенциальных инвесторов в «Яндекс», писал ранее Forbes. О том, что в переговорах о судьбе «Яндекса» со стороны Кремля участвует первый заместитель руководителя АП Сергей Кириенко, стало известно еще в 2022 году.

«С одной стороны, часть инвесторов, которые контролируют или будут контролировать условия и процесс конвертации. С другой — есть позиция бизнесменов, которые не скупали [акции] и вообще против широкой конвертации. Часть конвертации более очевидна, например, для сотрудников. Остальное [обосновать] сложнее. Поэтому происходит борьба между новыми инвесторами», — описывал ситуацию собеседник Forbes, знакомый с ситуацией.

«Ни Таврин, ни Kismet не участвуют ни в каких процессах, связанных с «Яндексом». Поэтому ни у Таврина, ни у Kismet нет ни одной акции ни из одного периметра «Яндекса» и нет мнения и позиции по этому вопросу», — сообщил Forbes представитель Kismet Capital Group Ивана Таврина. Представители участников пула потенциальных инвесторов воздерживаются от комментариев возможной скупки акций Yandex N.V. некоторыми инвесторами. Запрос в офис «АБР Менеджмента» остался без ответа. В ответ на просьбу Forbes пояснить, почему Сергей Кириенко может выступать против масштабного обмена акций «Яндекса» и при каких условиях возможно добиться его согласия по этому вопросу, пресс-секретарь президента России Дмитрий Песков ответил: «Это корпоративные вопросы, которые мы не комментируем».

25 декабря стало известно, что сделка по реструктуризации «Яндекса», возможно, переносится на 2024 год. При этом решение о сохранении листинга Yandex N.V. на Nasdaq было обусловлено проведением успешной реструктуризации компании в 2023 году.

В конце 2023 года также истекает срок соглашения, по которому семейный траст Аркадия Воложа обязался не продавать «суперголосующие» акции «Яндекса» — примерно 30,8 млн акций класса B. Вопросы Forbes о том, будет ли продлеваться это соглашение, представители «Яндекса» и Воложа оставили без комментариев. «С этими акциями точно ничего не будет. А голосование по ним будет осуществляться по решению совета директоров, как и раньше», — сообщил источник Forbes, близкий к «Яндексу».

«Позволит упростить расчеты»

Концептуально покупка бумаг у нерезидентов может проводиться с существенной скидкой к ценам на Мосбирже, полагает старший инвестиционный консультант «Финама» Тимур Нигматуллин. Во многих квазироссийских и российских компаниях подобные сделки проводили основные акционеры либо сама компания, напоминает он. Известный пример — «Магнит» и ряд компаний с депозитарными расписками, отмечает Нигматуллин.

«В отношении пула инвесторов «Яндекса» — потенциально возможная скупка акций одним или несколькими из них объективно повышает вероятность успешного переезда в Россию, — считает Нигматуллин. — С точки зрения интересов государства однозначно выгоднее, чтобы «Яндекс» переехал без существенных задержек и проблем для текущих акционеров, особенно российских, в том числе покупавших бумаги за рубежом (по аналогии с VK). Это позволит избежать существенного ущерба корпоративным процессам, не разрушит мотивацию менеджмента. Бизнес такого рода, как «Яндекс», исключительно чувствителен к подобным рискам, так как основные активы нематериальные и в противном случае могут легко обесцениться».

«Мы не можем достоверно судить о целях такой инвестиции, так как не знаем, носила ли покупка акций Yandex N.V. в западном периметре спекулятивный или стратегический характер, — обращает внимание аналитик Альфа-банка Анна Курбатова. — Если это стратегическая покупка, покупатель мог рассчитывать на то, что в рамках реорганизации держателям акций Yandex в зарубежном периметре будет предложена конвертация в акции новой российской холдинговой компании. В сценарии спекулятивной покупки речь может идти об ожиданиях выкупа акций компанией по цене выше текущей рыночной цены в зарубежном периметре».

С учетом публичных новостей о том, что «Лукойл» и «Интеррос» планировали выкупить контрольный пакет российского бизнеса «Яндекса», в действиях по скупке акций Yandex N.V. есть определенная логика: скупил сейчас, гарантировал себе определенные права при реструктуризации, размышляет управляющий партнер, адвокат АБ «Проспект» Олег Бычков.

«Полагаю, что мы многого не знаем, чтобы делать суждения, но, по крайней мере, в правовой парадигме логика таких приобретений есть. В перспективе он [Потанин. — Forbes] гарантирует себе определенный пакет голосов при реструктуризации или безотносительно нее, ведь порядок обмена акций глобального «Яндекса» и российской компании пока неизвестен. Но вполне возможно, он известен узкой группе лиц, заинтересованных в последующем контроле над бизнесом «Яндекса». Здесь сложно говорить, что использован инсайд, поскольку, по сути, скупкой акций может заниматься любой инвестор, понимая неизбежность этого процесса, а бизнес «Яндекса», конечно же, один из немногих больших и привлекательных для потенциальных инвесторов, независимо от того, кто скупает его акции», — рассуждает Бычков.

Приобретение акций Yandex N.V. для последующего обмена на акции/доли российского «Яндекса» позволит упростить расчеты по сделке, произведя обмен одних акций на другие, считает Елена Шигидина, партнер юридической фирмы «Орлова\Ермоленко». «То есть в перспективе передача Потанину акций/долей нового российского «Яндекса» может быть произведена без использования денежных средств или с существенным сокращением объема денежных средств в расчетах с голландской компанией», — полагает она.

Как напоминает Шигидина, по смыслу ФЗ от 27.07.2010 № 224-ФЗ (ред. от 04.08.2023) «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» инсайдерская информация — это точная и конкретная информация, которая не была распространена и распространение которой может оказать существенное влияние на цены финансовых инструментов — одного или нескольких эмитентов эмиссионных ценных бумаг. «Сам по себе факт обмена акций одного юридического лица на акции/доли другого юридического лица не является незаконной операцией и на цену акций напрямую не влияет. Кроме того, эмитент — новый российский «Яндекс» — еще не существует, а только будет создан, и, строго говоря, оценить сейчас стоимость этой компании и «манипулирование» ценой акций (если это будет АО) на данном этапе невозможно», — заключает она.

«Приобретение акций компании, «припаркованной» в «недружественных» Нидерландах, на первый взгляд, действительно рискованная финансовая операция. Учитывая, что ни коэффициент обмена акций на «российский» «Яндекс», ни даже сама схема реорганизации бизнеса ранее акционерами не была согласована», — отмечает Наталья Бунина, специальный советник по корпоративным вопросам коллегии адвокатов Pen & Paper. По ее словам, теоретически такие сделки могли быть направлены на сохранение доли участия в европейской части компании, выделившейся из «Яндекса». Например, для финансирования своих бизнес-интересов в Европе в будущем в ожидании «потепления» международных отношений, уточняет она. Еще одной причиной, по ее словам, могло быть ожидание существенного роста капитализации части «Яндекса», оставшейся на Западе, в результате реорганизации и за счет присоединения новых бизнес-единиц.

С другой стороны, приобретение акций в ожидании возможного их обмена на акции «российского» «Яндекса» также представляется весьма выгодной операцией, продолжает Бунина. «Поскольку действующим законодательством установлено невыгодное для иностранных компаний требование продажи российских активов с дисконтом в размере не менее 50%. Поэтому сценарий обмена акций на акции российского «Яндекса» представляется наиболее вероятным сценарием, который может быть одобрен акционерами. В таком случае приобретение акций могло быть обусловлено желанием увеличить долю своего участия в российской компании в результате обмена и совершить выгодное вложение. В основе такого решения лежат экономические ожидания», — считает она.

«В случае наличия конкуренции среди покупателей российской части «Яндекса» абсолютно логичным действием выглядит скупка акций Yandex N.V кем-либо из них. Так можно получить приоритет и/или большую долю в будущей сделке», — размышляет Олег Ганюшин, руководитель практики корпоративного права и банкротства Versus.legal.

Независимо от того, какими сделками будет оформлено разделение российской и зарубежной части «Яндекса», а ответ на данный вопрос все еще не очевиден, можно предположить, что покупатель будет иметь возможность передать акции международной группы в качестве оплаты части покупной цены за российскую часть, считает Ганюшин. Новости о регистрации МКАО «Яндекс» в Калининграде, куда может быть передана часть бизнеса, подтверждают, что данный вариант вполне возможен, полагает он.

Ганюшин также предполагает, что акции Yandex N.V. могут вырасти в цене после отделения российской части бизнеса и получения ее стоимости, даже сниженной. Но независимо от того, что обмен не поддерживается [одним из руководителей АП. — Forbes], он неоднократно обсуждался и является наиболее принятой формой в подобных случаях», — поясняет Ганюшин.